本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实ღ✿✿★、准确ღ✿✿★、完整傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿★，没有虚假记载ღ✿✿★、误导性陈述或重大遗漏ღ✿✿★。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开第七届董事会第十四次临时会议ღ✿✿★，审议通过了关于公司全资子公司北新涂料有限公司（以下简称“北新涂料”）拟联合重组浙江大桥油漆有限公司（以下简称“浙江大桥”或“标的公司”）的相关议案ღ✿✿★。

　　本次联合重组交易分别通过公开摘牌及协议收购方式进行ღ✿✿★，且互为生效条件ღ✿✿★，交易完成后公司将合计持有浙江大桥51.4169%股权ღ✿✿★。详见公司于2024年12月4日刊登在《证券日报》ღ✿✿★、《证券时报》傻子苏玛丽完整版全文免费阅读傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿★、《上海证券报》ღ✿✿★、《中国证券报》以及深圳证券交易所网站（网址ღ✿✿★：）ღ✿✿★、巨潮资讯网站（网址ღ✿✿★：）的《关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌及协议收购方式联合重组浙江大桥油漆有限公司的公告》ღ✿✿★。

　　为本次交易ღ✿✿★，北新涂料聘请了具有从事证券ღ✿✿★、期货业务资格的审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计ღ✿✿★。浙江大桥一年一期财务数据如下ღ✿✿★：

　　注ღ✿✿★：2023年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计ღ✿✿★，2024年财务数据未经审计ღ✿✿★。

　　为本次交易ღ✿✿★，北新涂料聘请了具有从事证券ღ✿✿★、期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日ღ✿✿★，对浙江大桥进行了资产评估ღ✿✿★，并出具了《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1774号）傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿★。该资产评估报告已在中国建材集团有限公司完成备案ღ✿✿★。

　　本次评估以持续经营为前提ღ✿✿★，结合委估对象的实际情况ღ✿✿★，分别采用资产基础法和收益法对浙江大桥的股东全部权益价值进行估算ღ✿✿★，然后加以校核ღ✿✿★。最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论ღ✿✿★。根据上述资产评估报告ღ✿✿★，截至评估基准日ღ✿✿★，浙江大桥股东全部权益评估价值为41,925.19万元尊龙凯时官方app下载ღ✿✿★。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江大桥油漆有限公司审计报告》（众环专字（2024）0204069号）ღ✿✿★，截至2023年12月31日ღ✿✿★，浙江大桥的净资产账面价值为18,639.09万元ღ✿✿★。采用资产基础法结果计算的评估增值额为23,286.10万元ღ✿✿★，增值率为124.93%ღ✿✿★。

　　目前中国工业涂料行业集中度具有较大的提升空间ღ✿✿★，公司的工业涂料业务亟待进一步开拓ღ✿✿★，公司联合重组浙江大桥将有利于扩大涂料业务影响力ღ✿✿★，优化产品结构ღ✿✿★，增强核心竞争力ღ✿✿★。

　　为此ღ✿✿★，北新涂料提交了摘牌申请并于2024年12月5日收到了杭州产权交易中心出具的《成交通知书》ღ✿✿★，确认北新涂料成为标的公司10.7390%股权的最终受让方ღ✿✿★，成交价格为人民币43,319,204.70元傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿★。

　　通过协议收购方式进行的股权转让交易中尊龙凯时官方app下载ღ✿✿★，交易各方在扣减浙江大桥已实施的分红金额1,416万元ღ✿✿★，并综合考虑浙江大桥的企业特点的基础上ღ✿✿★，确定浙江大桥100%股权的作价为403,382,745.73元ღ✿✿★，通过协议收购方式进行的股权转让价格合计为164,088,033.31元ღ✿✿★。

　　2024年12月9日ღ✿✿★，北新涂料与杭实集团及其他各交易对方签署了交易协议傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿★。浙江大桥51.4169%股权的转让价格为207,407,238.01元ღ✿✿★。

　　（2）甲方将本合同项下转让标的以人民币43,319,204.70元（以下称“交易价款”）转让给乙方ღ✿✿★。

　　（3）采用一次性付款方式ღ✿✿★，乙方应在本合同签署生效之日起5个工作日内向杭州产权交易所指定账户支付交易服务费ღ✿✿★、交易价款等交易资金ღ✿✿★。

　　自转让标的评估基准日（2023年12月31日）至转让标的交割日（指股权变更登记完成之日）期间ღ✿✿★，标的公司发生经营性损益不再调整交易价格ღ✿✿★，由乙方按持股比例承继ღ✿✿★。

　　（1）本合同成立后ღ✿✿★，任何一方阻却合同生效条件成就ღ✿✿★；或本合同生效后ღ✿✿★，任何一方无故提出终止合同ღ✿✿★，违约方应按照本合同交易价款的20%向对方一次性支付违约金ღ✿✿★，给对方造成损失的ღ✿✿★，应承担赔偿责任ღ✿✿★。

　　（2）乙方未按本合同约定期限支付交易价款的ღ✿✿★，每逾期一日ღ✿✿★，应按逾期额万分之十偿付违约金ღ✿✿★。乙方逾期付款超过20个工作日ღ✿✿★，甲方有权解除本合同ღ✿✿★，乙方已付的款项或交易保证金中按前述约定计取的违约金等额部分不予返还ღ✿✿★。上述不予返还的款项先用于支付杭州产权交易所应收取的各项服务费ღ✿✿★，剩余款项作为对甲方的赔偿ღ✿✿★，不足以弥补甲方损失的ღ✿✿★，甲方可继续向乙方追偿ღ✿✿★。

　　（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的ღ✿✿★，乙方有权解除本合同ღ✿✿★，并要求甲方按照本合同交易价款的20%向乙方支付违约金ღ✿✿★。除前款所述情形外ღ✿✿★，若由于乙方的原因导致无法交割转让标的的ღ✿✿★，甲方有权解除本合同ღ✿✿★，并要求乙方按照本合同交易价款的20%向甲方支付违约金ღ✿✿★。

　　本合同自甲ღ✿✿★、乙双方签署之日起成立ღ✿✿★，与乙方和标的公司其他股东签署完成合计40.6780%股权的股权转让协议并生效之日同时生效ღ✿✿★。

　　乙方（转让方）ღ✿✿★：浙江聚桥企业管理有限公司（乙方一）ღ✿✿★、德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方二）ღ✿✿★、德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方三）ღ✿✿★、德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方四）

　　根据协议约定ღ✿✿★，乙方合计向甲方转让浙江大桥股权比例为34.0113%ღ✿✿★；其中ღ✿✿★，乙方一向甲方转让浙江大桥7.3955%股权ღ✿✿★、乙方二向甲方转让浙江大桥9.2542%股权ღ✿✿★、乙方三向甲方转让浙江大桥9.1949%股权ღ✿✿★、乙方四向甲方转让浙江大桥8.1667%股权ღ✿✿★。

　　（1）各方同意在扣减浙江大桥已实施的分红金额1,416万元ღ✿✿★，并综合考虑浙江大桥的企业特点的基础上ღ✿✿★，协商确定浙江大桥100%股权的作价为403,382,745.73元尊龙凯时官方app下载ღ✿✿★，合计34.0113%股权的转让价格为137,195,715.80元ღ✿✿★。

　　①在本协议生效后5个工作日内ღ✿✿★，甲方支付第一期股权转让价款ღ✿✿★，具体金额为股权转让价款总额的30%ღ✿✿★。

　　②在有关方完成本协议部分约定事项傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿★，并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记后5个工作日内ღ✿✿★，甲方将支付第二期股权转让价款ღ✿✿★，具体金额为股权转让价款总额的40%ღ✿✿★。若浙江大桥仍未按本协议约定的期限取得商标ღ✿✿★，且支付第二期股权款的其他条件均已成就的ღ✿✿★，则甲方有权在第二期股权款中一次性扣除相等于商标挂牌价格与第三方取得商标成交价格孰高值乘以30%的款项ღ✿✿★。

　　③在乙方按照本协议完成交接ღ✿✿★、完成本协议约定各事项ღ✿✿★，并完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记ღ✿✿★，甲方将支付第三期股权转让价款ღ✿✿★，具体金额为股权转让价款总额的30%扣减本协议约定的甲方有权暂扣款项后所得差额ღ✿✿★。

　　（1）浙江大桥以2023年12月31日为基准日ღ✿✿★，已就2023年度形成的1,416万元利润进行了分配ღ✿✿★。除前述已分配的利润外ღ✿✿★，浙江大桥截至评估基准日的滚存未分配利润由交接基准日后的浙江大桥全体股东按各自持有浙江大桥的股权比例共同享有ღ✿✿★。在交接基准日前ღ✿✿★，浙江大桥不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配ღ✿✿★。

　　（2）自评估基准日至交接基准日期间ღ✿✿★，乙方保证浙江大桥经审计的净利润不低于2,200万元ღ✿✿★，如实际经审计的净利润低于前述金额ღ✿✿★，甲方有权要求乙方按实际经审计的净利润与2,200万元之间的差额补偿给浙江大桥ღ✿✿★。

　　（3）自评估基准日至交接基准日期间ღ✿✿★，如浙江大桥盈利ღ✿✿★，则盈利部分由交接基准日后的浙江大桥全体股东按各自持有浙江大桥的股权比例共同享有ღ✿✿★；如浙江大桥发生亏损ღ✿✿★，则由乙方以现金方式对亏损金额进行补偿ღ✿✿★。

　　（2）浙江大桥的董事会由7名董事组成ღ✿✿★，其中傻子苏玛丽完整版全文免费阅读ღ✿✿★，甲方提名4人ღ✿✿★，杭实集团提名2人ღ✿✿★，乙方一提名1人ღ✿✿★。董事会设董事长1人ღ✿✿★，由甲方提名ღ✿✿★，经董事会选举产生ღ✿✿★。

　　（3）浙江大桥不设监事会或监事ღ✿✿★，设董事会审计与风险委员会尊龙凯时官方app下载ღ✿✿★，审计与风险委员会由三名董事组成ღ✿✿★，由甲方从董事中提名ღ✿✿★。

　　由于交接完成日之前的任何原因和事由ღ✿✿★，形成可能导致甲方或浙江大桥在过渡期及交接完成日后发生直接或间接经济损失的事项ღ✿✿★，则通过以下任一措施进行补偿ღ✿✿★：

　　（1）甲方扣留等同于与浙江大桥损失金额的股权转让价款ღ✿✿★，并将扣留部分款项支付给浙江大桥（如该股权转让价款尚未支付）ღ✿✿★；

　　就上述事项ღ✿✿★，如一方已向甲方或标的公司进行补偿的ღ✿✿★，则就已获补偿部分ღ✿✿★，甲方不能要求其他方重复补偿ღ✿✿★。

　　（1）本协议一经签署ღ✿✿★，对各方均有约束力和可执行性ღ✿✿★，如任何一方未履行或未适当ღ✿✿★、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏ღ✿✿★，该方应被视为违约ღ✿✿★。

　　（2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行ღ✿✿★，则各方应保证继续履行本协议ღ✿✿★，但本协议另有约定的除外ღ✿✿★。如违约方给守约方造成损失的ღ✿✿★，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失ღ✿✿★。违约方不得就其承担的违约责任向浙江大桥寻求赔偿或补偿ღ✿✿★。

　　（2）甲方与杭实集团就浙江大桥10.739%股权转让签署《产权交易合同》ღ✿✿★，及甲方与包天雄就其持有浙江大桥6.6667%股权转让签署《股权转让协议》ღ✿✿★，且该等合同生效条件已经全部满足ღ✿✿★；

　　（4）关于本协议约定的股权转让相关内容ღ✿✿★，以及乙方内部各股东ღ✿✿★、合伙人因本协议项下股权转让涉及的权益变动情况ღ✿✿★、股权款分配方式等需要通过乙方的股东会和合伙人会的审议通过ღ✿✿★，审议内容及方式应当取得甲方的认可尊龙凯时官方app下载ღ✿✿★。

　　（1）各方同意在扣减浙江大桥已实施的分红金额1,416万元ღ✿✿★，并综合考虑浙江大桥的企业特点的基础上ღ✿✿★，协商确定浙江大桥100%股权的作价为403,382,745.73元ღ✿✿★，6.6667%股权的转让价格为26,892,317.51元ღ✿✿★。

　　（2）双方同意ღ✿✿★，标的股权完成过户至甲方名下的工商变更登记完成后5个工作日内ღ✿✿★，甲方将一次性支付上述股权转让价款ღ✿✿★。

　　（1）本协议一经签署ღ✿✿★，对各方均有约束力和可执行性ღ✿✿★，如任何一方未履行或未适当ღ✿✿★、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所作的陈述与保证在实质上是不真实的或有重大遗漏ღ✿✿★，该方应被视为违约ღ✿✿★。

　　（2）如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行ღ✿✿★，则各方应保证继续履行本协议ღ✿✿★，但本协议另有约定的除外ღ✿✿★。如违约方给守约方造成损失的ღ✿✿★，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失ღ✿✿★。违约方不得就其承担的违约责任向浙江大桥寻求赔偿或补偿ღ✿✿★。

　　（2）甲方与杭实集团就浙江大桥10.7390%股权转让签署《产权交易合同》ღ✿✿★，及甲方与德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙）ღ✿✿★、德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙）ღ✿✿★、德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙）ღ✿✿★、浙江聚桥企业管理有限公司就其持有浙江大桥合计34.0113%股权转让签署《关于浙江大桥油漆有限公司的股权转让协议》ღ✿✿★，且该等合同生效条件已经全部满足ღ✿✿★；

　　截至本公告披露日ღ✿✿★，标的公司不存在为他人提供担保ღ✿✿★、财务资助等情况ღ✿✿★；标的公司与交易对手方不存在经营性往来情况ღ✿✿★，交易完成后ღ✿✿★，不存在标的公司以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形ღ✿✿★。

　　本次交易不涉及人员安置ღ✿✿★、土地租赁等情况ღ✿✿★，不存在与交易对手方产生关联交易的情形ღ✿✿★。公司本次交易的资金来源为自有资金ღ✿✿★。本次交易完成后ღ✿✿★，标的公司将纳入公司合并报表范围ღ✿✿★，并表后标的公司将按照公司的会计政策进行会计核算ღ✿✿★。

　　2ღ✿✿★、北新涂料与浙江聚桥企业管理有限公司ღ✿✿★、德清煌桥企业管理合伙企业（有限合伙）ღ✿✿★、德清鸿桥企业管理合伙企业（有限合伙）及德清澜桥企业管理合伙企业（有限合伙）等转让方签署的《关于浙江大桥油漆有限公司的股权转让协议》ღ✿✿★。尊龙人生就是博ღ✿✿★，漆业ღ✿✿★。今日热搜ღ✿✿★，尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ✿✿★，